北京國楓凱文律師事務所關于新疆百花村股份有限公司2013 年第三次臨時股東大會法律意見書
致：新疆百花村股份有限公司（貴公司）
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》（以下稱“《股東大會規則》”）及貴公司章程（以下稱“《公司章程》”）的有關規定，北京國楓凱文律師事務所（以下稱“本所”）指派律師出席貴公司 2013 年第三次臨時股東大會（以下稱“本次股東大會”），并出具本法律意見書。
本所律師已經按照《股東大會規則》的要求對貴公司本次股東大會的真實性、合法性進行查驗并發表法律意見；本法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則本所律師將承擔相應的法律責任。
本所律師同意將本法律意見書隨貴公司本次股東大會的其他信息披露資料一并予以公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任。
本所律師根據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》第二十條和《股東大會規則》第五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對貴公司提供的有關文件和有關事項進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
（一）股東大會的召集
經本所律師查驗，貴公司本次股東大會由2013年10月28日召開的貴公司第五屆董事會第十一次會議決定召開，貴公司董事會已于2013年10月30日在《上海證券報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）刊登了《新疆百花村股份有限公司第五屆董事會第十一次會議決議公告》和《新疆百花村股份有限公司關于召開2013年第三次臨時股東大會的通知》，貴公司董事會已于本次股東大會召開15日前以公告方式通知全體股東。
上述公告載明了本次股東大會召開的時間、地點，說明了會議形式，有權出席股東的股權登記日、出席會議股東的登記辦法、公司聯系地址及聯系人等事項。
貴公司董事會已在公告中列明了本次股東大會的審議事項，并對有關議案的內容進行了披露。
經合理查驗，貴公司本次股東大會會議的召集程序符合現行有效的法律、行政法規、《股東大會規則》等規范性文件和《公司章程》的規定。
（二）股東大會的召開
貴公司本次股東大會以現場投票表決的方式召開，會議于 2013 年 11 月 18日上午 11:00 分在新疆烏魯木齊市中山路 141 號公司 17 樓會議室如期召開，由貴公司董事長劉威東女士主持。
經合理查驗，貴公司董事會已在本次股東大會召開前按照相關規定以公告方式通知全體股東，貴公司本次股東大會召開的時間、地點、會議內容與該等公告所載明的相關內容一致。
綜上，本所律師認為，貴公司本次股東大會會議的召開程序符合現行有效的法律、行政法規、《股東大會規則》等規范性文件和《公司章程》的規定。
二、本次股東大會召集人和出席會議人員的資格
經本所律師查驗，貴公司本次股東大會由貴公司第五屆董事會第十一次會議決定召開并發布公告通知，本次股東大會的召集人為貴公司董事會。
根據出席本次股東大會現場會議的股東簽名冊及授權委托書，出席本次股東大會的股東及股東的委托代理人共計 5 人，代表股份 171,341,642 股，占貴公司股份總數的 63.73%；除貴公司股東及委托代理人外，其他出席會議的人員為貴公司董事、監事、董事會秘書等高級管理人員以及本所見證律師。經查驗，上述出席本次股東大會現場會議人員的資格符合有關法律法規、規范性文件和貴公司章程的規定，合法有效。
經查驗，本次股東大會召集人和出席、列席會議人員的資格符合相關法律、行政法規、《股東大會規則》等規范性文件及《公司章程》的規定，合法有效。
三、本次股東大會的表決程序以及表決結果
經查驗，本次股東大會采用了現場記名投票的表決方式，審議及表決的事項為貴公司已公告的會議通知中所列出的全部議案，并經本次股東大會現場的股東所持有有效表決權的表決通過，擁有表決權的股份為 155，763，839 股，占貴公司股份總數的 57.93%，會議同時就表決情況清點并公布了表決結果。
本次股東大會經審議通過了如下議案：
1．審議《公司全資子公司鴻基焦化增資擴股的議案》；
表決結果為：同意 155，763，839 股，反對 0 股；棄權 0 股，議案獲得通過。
經查驗，會議記錄由出席本次股東大會的貴公司部分董事、監事、董事會秘書、會議主持人簽署，會議決議由貴公司董事簽署。
綜上，本所律師認為，本次股東大會表決程序以及表決結果符合現行法律、行政法規、《股東大會規則》等規范性文件及《公司章程》的規定，合法有效。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集和召開程序、本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格、本次股東大會的表決程序以及表決結果均符合法律、行政法規、《股東大會規則》及貴公司章程的規定，合法、有效。
本法律意見書一式三份。